目次
1. まず確認したい「相手と取引が法律の対象か」
2. 比較表で見る対応の根拠
3. 取適法が禁じる「値下げ」まわりの2つの行為
4. 取適法の対象外でも、使える考え方がある
5. 断る前に準備する3つの材料
6. 伝え方と記録の残し方
7. 発注する側も、押さえておきたいこと
8. まとめ
9. 合わせて読みたい
「来期から単価を10%下げてほしい」。長年の取引先から突然そう言われて、頭を抱えた経験はありませんか。材料費も人件費も上がっているのに、値下げには応じられない。かといって、断れば取引を切られるかもしれない。このジレンマは、中小企業の経営者に多い悩みです。結論から言えば、値下げ要請を断ること自体は可能で、要請の仕方によっては、相手側が法律に違反することもあります。この記事では、値下げ要請への対応の根拠を、取適法・独占禁止法（優越的地位の濫用）・通常の価格交渉の3つで比べながら、2026年1月に施行された取適法を中心に、交渉の考え方を整理します。
まず確認したい「相手と取引が法律の対象か」
取適法（正式名称は中小受託取引適正化法）は、旧下請法が改正されて、2026年1月1日に施行された法律です。発注する側を「委託事業者」、受ける側を「中小受託事業者」と呼びます。
対象になるかどうかは、取引の内容と会社の規模の組み合わせで決まります。取引の内容は、製造委託、修理委託、情報成果物の作成委託、役務提供委託、そして新たに加わった特定運送委託などです。
規模の基準は、資本金に加えて、従業員数の基準も追加されました。たとえば、物品の製造委託などでは、発注側の従業員が300人を超え、受注側が300人以下の場合も対象になります。情報成果物の作成や役務提供の委託では、100人が基準です。資本金の基準は、取引の種類によって数値が異なるため、自社が当てはまるかは、公正取引委員会や中小企業庁の資料で確認してください。
比較表で見る対応の根拠
まずは全体像を表で比べます。
| 比較項目 | 取適法 | 独占禁止法（優越的地位の濫用） | 通常の価格交渉 |
|---|---|---|---|
| 根拠の考え方 | 対象取引について、買いたたきや協議に応じない一方的な代金決定などを禁じる | 取引上の強い立場を利用して、正常な商慣習に照らして不当に不利益を押し付けることを禁じる | 市場の変化を踏まえ、双方が納得できる形で価格を決める |
| 対象になる場面 | 取引の内容と会社の規模の組み合わせで決まる対象取引 | 取適法の対象外の取引でも、考え方を使える場合がある | 法律の対象かどうかを問わず行う、通常の話し合い |
| 問題になる要請の例 | 受注側が協議を求めたのに応じず、一方的に代金を決める | 一方的で、根拠の説明がなく、断りにくい立場を利用した要請 | 根拠を示し、代替案も含めて話し合う要請は問題にならない |
| 備え方 | 自社が対象かを確認し、協議の記録を残す | 要請の内容と経緯、示した根拠を記録する | コストの内訳と代替案を用意して臨む |
3つの違いは、「どの物差しで要請の是非を見るか」です。まず取適法の対象かを確認し、対象外なら優越的地位の濫用の考え方に当てはまるかを見て、それでも通常の交渉の範囲なら、根拠と代替案で話し合う、という順番で整理できます。
取適法が禁じる「値下げ」まわりの2つの行為
値下げ要請に関わる禁止事項は、主に2つです。
- 買いたたき：同種や類似の給付に対し通常支払われる対価に比べて、著しく低い代金を、不当に定めること（5条1項5号）
- 協議に応じない一方的な代金決定：費用の変動などの事情があって、受注側が代金について協議を求めたのに、発注側が協議に応じない、必要な説明や情報提供をしないまま、一方的に代金を決めること（5条2項4号）
後者は、旧下請法にはなかった新しい考え方です。協議を求めたのに無視されたという事実が、そのまま問題になりえます。
また、支払い方法の面でも、手形で払うことなどが禁止の対象に整理されています。発注側から「代金を下げる代わりに、手形で」と持ちかけられたら、要注意です。
そのほか、報復措置の禁止（公正取引委員会などへの申告を理由とした取引停止など）も定められています。「相談したら取引を切られる」という不安にも、制度上のブレーキがかかっています。
取適法の対象外でも、使える考え方がある
自社や取引が取適法の対象外でも、あきらめる必要はありません。独占禁止法には、優越的地位の濫用を禁じる規定があります。取引上の立場が強い側が、その立場を利用して、正常な商慣習に照らして不当に不利益を押し付けることを問題とする考え方です。
また、公正取引委員会は2023年に、労務費の上昇分を取引価格に反映させるための指針を公表しています。発注側が、受注側から価格の協議を求められたときの対応について、望ましい行動と、避けるべき行動を示したものです。
つまり、値下げ要請が、一方的で、根拠の説明がなく、断りにくい立場を利用したものであれば、問題になる余地があります。一方で、市場の変化を踏まえた、双方が納得できる価格交渉であれば、もちろん適法です。
断る前に準備する3つの材料
交渉の席では、感覚ではなく数字が力になります。
- コストの内訳：原材料費、人件費、物流費、外注費の変化（いつ、どれだけ上がったか）
- 過去の価格推移：これまでの値決めの経緯や、直近の改定履歴
- 代替案：数量の見直し、納期の調整、仕様の変更、支払い条件の改善など
あわせて、これから先の契約にも目を向けましょう。契約書や取引基本契約に、「原材料費や人件費が大きく変動したときは、価格について誠実に協議する」という価格改定の協議条項を入れておくと、次に値上げや値下げの話が出たとき、交渉の入り口を作りやすくなります。単価の見直し時期（年1回、半期に1回など）をあらかじめ決めておく方法もあります。
条項があるだけで、すべてが解決するわけではありません。それでも、「協議する」と約束している事実は、相手に説明を求めるときの足がかりになります。
「値下げはできません」と伝えるだけでは、話し合いが止まります。「この条件なら、この価格まで協力できます」と代替案を添えると、相手も社内で説明しやすくなります。どの進め方が自社に合うか迷うときは、コミッターズまでお気軽にご相談ください。
伝え方と記録の残し方
断るときは、電話や会議の場だけで済ませず、メールや議事録に残すのが基本です。
- 要請の内容と日付（いつ、誰から、いくらの値下げか）
- 自社が示した根拠資料
- 協議の場が設けられたか、説明があったか
この記録が、あとで「協議に応じてもらえなかった」と言える材料になります。口頭でのやり取りがあった日は、その日のうちに「本日お話しした内容を確認のため送ります」とメールを一通入れておくと、記録として強くなります。感情的な言葉は避け、事実を淡々と書きましょう。
どうしても解決しないときは、相談先もあります。中小企業庁の事業として全国に設けられている「下請かけこみ寺」などの窓口や、弁護士に相談する方法があります。弁護士なら、取引の内容を踏まえて、取適法の対象かどうか、どの条文に当たりそうか、証拠としてどの資料が使えるかを整理してくれます。
発注する側も、押さえておきたいこと
ここまでは、受注側の視点でした。逆に、自社が発注する側に回ることもあるでしょう。
- 値下げを求める前に、なぜ必要か、根拠を説明できるようにする
- 相手から価格の協議を求められたら、無視せずに応じる
- 協議の経緯や、決めた理由を書面やメールで残す
取適法は、勧告や公表といった行政の対応につながりうる法律です。大事な取引先との関係を守るという意味でも、対話の記録を残す習慣は、発注側にとって保険になります。
まとめ
無理な値下げ要請は、断っても構いません。そのうえで、比べる順番は、取適法の対象かどうか、買いたたきや協議に応じない一方的な代金決定にあたらないか、対象外なら優越的地位の濫用の考え方に当てはまるか、そして通常の価格交渉として根拠を示して話し合えるか、です。コストの根拠と代替案をそろえ、やり取りを記録しておくことが、交渉の土台になります。個別の事情によって結論は変わるため、具体的な判断は該当分野の専門家（弁護士）に確認してください。
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