会社を売る方法を比べる：株式譲渡と事業譲渡

目次
1. 株式譲渡と事業譲渡をひとことで
2. 比較表で見る株式譲渡と事業譲渡
3. まず、誰が何をする人？
4. デューデリジェンスで見る点は共通する
5. 売る側が先にやっておくこと
6. 契約書で揉めやすい3か所
7. 弁護士に頼む場面と、方式の選び方
8. 依頼前に準備しておくこと
9. まとめ
10. 合わせて読みたい

「会社を譲りたい」「あの会社を買って事業を広げたい」。そう思ったとき、最初に頭に浮かぶのは仲介会社や銀行かもしれません。でも、M&Aは最後に分厚い契約書に判を押して終わる取引です。売る・買う方法には、大きく分けて株式譲渡と事業譲渡があり、引き継ぐ範囲も手続きも大きく違います。あとから「こんなはずじゃなかった」とならないために、2つの方法を比べながら、弁護士にどこまで任せられるのかを、売る側・買う側の両方の目線で整理します。

株式譲渡と事業譲渡をひとことで

• 株式譲渡：会社の株式を売る方法。会社そのものは存続し、株主が替わることで経営権が移る
• 事業譲渡：会社の事業や資産を選んで売る方法。会社は残り、移すものと移さないものを分けて決める

株式譲渡は「会社ごと」引き継ぐ形、事業譲渡は「事業を選んで」引き継ぐ形、と捉えると違いが見えてきます。

比較表で見る株式譲渡と事業譲渡

まずは全体像を表で比べます。

税務の具体的な扱いは、会社の状況や移す資産の中身で変わります。表は考え方の違いを捉えるためのもので、実際の進め方では税理士の確認が欠かせません。

まず、誰が何をする人？

M&Aには登場人物が多く、役割がごちゃごちゃになりがちです。ざっくり分けると、次のようなイメージです。

• 仲介者・FA（ファイナンシャル・アドバイザー）：相手探しや条件のすり合わせ、全体の進行役
• 公認会計士・税理士：会社の数字や税金の面を調べる
• 弁護士：契約の中身と、会社に潜む法的リスクを調べる
• 司法書士・行政書士：登記や許認可の手続きを担当する

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」では、仲介者やFAに求められる説明や利益相反への注意が整理されています。ただ、仲介者は取引をまとめる立場でもあります。契約の穴を法的に点検する役目は、別に弁護士を置いて分担するのが安心です。

デューデリジェンスで見る点は共通する

デューデリジェンス（DD）は、買う側が「この会社、本当に買って大丈夫？」を調べる作業です。このうち、弁護士が担当するのが法務DDです。株式譲渡では会社ごと引き継ぐため、事業譲渡では引き継ぐ範囲を決めるために、どちらの方法でも欠かせない作業です。

たとえば、次のような点を確認します。

• 重要な取引先との契約に、会社の支配者が変わると解除できる条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）がないか
• 未払いの残業代や、労働紛争のタネがないか
• 許認可が正しく取れていて、更新も問題ないか
• 訴訟や、まだ表に出ていないトラブルがないか
• 商標や著作権などの権利が、きちんと会社のものになっているか

売る側にとっても、法務DDは他人事ではありません。先に弁護士と自社を点検しておくと、買い手から指摘されてから慌てる事態を防げます。

売る側が先にやっておくこと

意外と見落とされるのが、売る側の事前準備です。買い手のDDが始まってから問題が見つかると、交渉の主導権を握られたり、価格の引き下げを求められたりすることがあります。

そこで、本格的な交渉に入る前に、弁護士と一緒に自社の「健康診断」をしておく方法があります。契約書が社長の机の引き出しに入ったままだったり、口約束で続いている取引があったり、株主名簿が古いままだったり。こうした「あるある」は、早めに整えておくほど安心です。

整理しておくと役立つのは、次の項目です。

• 株主が誰で、何株持っているのか（名簿と実態が合っているか）
• 契約書のない取引や、更新されていない契約がないか
• 社長個人と会社のお金や資産が混ざっていないか

契約書で揉めやすい3か所

M&Aの最終契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）で、とくに揉めやすいのは次の3点です。

1つ目は表明保証です。「帳簿は正しい」「隠れた借金はない」といった売り手の約束のことで、あとから事実と違っていたとき、売り手が責任を負います。

2つ目は補償や責任の範囲です。違反があったとき、いくらまで・いつまで責任を負うのかを決めます。ここは売り手と買い手の利害が正面からぶつかります。たとえば「見つかった問題の補償は、売却代金の範囲内に限る」「請求できる期間は一定期間まで」といった上限や期限を、あらかじめ決めておくことが多いです。上限が低すぎれば買い手が困り、高すぎれば売り手が困ります。

3つ目は経営者の個人保証や退任の扱いです。ガイドラインでも、売り手の経営者保証が買い手に引き継がれにくい点が課題として取り上げられています。契約書に書いてあることがすべてなので、読み飛ばさないことが大切です。

たとえば、売り手が「聞かれなかったから言わなかった」と思っていた事柄が、あとで表明保証違反だと主張される、というケースは想定できます。「知っていることは先に開示する」のが、結果的にトラブルを減らす近道です。開示の範囲や書き方も、弁護士と詰めておけます。

弁護士に頼む場面と、方式の選び方

弁護士に依頼するタイミングは、「契約書の案が出てから」では遅いことがあります。目安は次のとおりです。

• 基本合意書（交渉の方向性を確認する書面）を結ぶ前：独占交渉権や秘密保持の条件を確認
• 法務DDの段階：論点の洗い出しと、買い手・売り手それぞれへの助言
• 最終契約の交渉：表明保証や補償条項の修正案づくり
• クロージング（実行）前後：必要な手続きの確認と、実行後のトラブル対応

株式譲渡と事業譲渡のどちらを選ぶかも、この早い段階で弁護士や税理士と一緒に検討しておくと、DDで見るべき点や契約書の形が定まります。会社ごと引き継ぐのか、事業を選んで引き継ぐのかで、準備の進め方が変わるためです。

全部を丸ごと頼む方法もあれば、契約書のチェックだけをスポットで頼む方法もあります。予算に合わせて、範囲を相談してみてください。弁護士への報酬は、時間単位のものや、業務ごとの固定のものなどさまざまです。依頼の前に、どの作業が含まれるのかを確認しておくと、あとで「それは別料金でした」という行き違いを避けられます。どの進め方が自社に合うか迷うときは、コミッターズまでお気軽にご相談ください。

依頼前に準備しておくこと

弁護士の力を引き出すには、最初の準備がものを言います。次のものをそろえておくと、話がスムーズです。

• 譲りたい（買いたい）理由と、譲れない条件の優先順位
• 直近の決算書、主要な契約書、従業員の一覧
• 許認可の一覧と、借入・担保・保証の状況
• すでに仲介者などと交わした書面（秘密保持契約や仲介契約など）

とくに仲介契約は、手数料の仕組みや、契約終了後も一定期間手数料がかかる条項があるかどうかなど、確認しておきたい点が多い書類です。サインする前に一度、弁護士に見せるくらいがちょうどいいでしょう。

また、交渉の途中で相手に渡す資料には、取引先の名前や従業員の情報など、扱いに注意が必要なものも含まれます。秘密保持契約の範囲や、資料を見せる順番についても、あらかじめ弁護士と相談しておくと、万一M&Aが成立しなかった場合にも会社の情報を守りやすくなります。M&A全体の進め方や、営業・経営の視点での考え方は、コミッターズの記事でも触れられています。

まとめ

会社を売る・買う方法は、会社ごと引き継ぐ株式譲渡と、事業を選んで引き継ぐ事業譲渡に大きく分かれます。どちらの方法でも、M&Aは仲介者に相手探しを任せつつ、契約と法的リスクの点検は弁護士に分担すると、全体のバランスが取れます。法務DDでは、契約の解除条項、労務、許認可、権利関係などを見ます。契約書では表明保証と補償の範囲が最大の山場です。基本合意書の前から相談しておけば、選べる打ち手も増えます。個別の事情によって結論は変わるため、具体的な判断は該当分野の専門家（弁護士）に確認してください。

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